Saturday, 18 May 2013

收购程序,知多少?(第一篇)



一般的少数股东(minority shareholders)在收到献购书时,都会很茫然,那么一本书,里面都是一堆密密麻麻很难明白的字眼。在这个情况下,小股东们最担心就是自己的资本,所以就直接翻到最后一页,把自己的股转给了献购者(offeror)。有多少人会真正翻开,一页一页地去了解呢?那么你又如何知道,做为一个股东,到底有什么权利?让笔者在这里慢慢为你解开各种各样的迷思。

迷思1:什么情况会出现收购?

收购是指某个人或某个公司向另家一公司提出收购建议,表示有意思要买入具有投票权的股份,藉以取得该公司的控制权。收购可以分为两种,就是强制性收购(mandatory offer)和自愿性收购(voluntary offer)。

Mandatory Offer
当收购者在没有意愿进行全面收购时,而持有的股份比例已经触及到收购条例,然而就必须进行强制性的收购,买入该上市公司所剩下的股份。怎样会触及收购条例呢?
1.收购者已获得控制权
2.已经持有一间上市公司的33%股份或以上,但不多过50%具有投票权的股份,并在随后任何6个月的期间内,再增持2%以上具投票权的股份。

一般上的国家,在购买30%就已经必须强制性的进行全面收购。之前E&O的课题也是因为如此闹得上庭开审。森那美(Sime)在收购E&O的30%股权计划,却无意进行全面收购,引来小股东不满并入禀法庭上诉证监会的判决,但至今证监会仍然维持一样的决定,就是无需森那美实行强制性的收购。

相对的,Voluntary Offer则是自愿性,收购者一心想获得公司的控制权,这个是比较普遍发生在市场的收购方式。



迷思2:收购的整个过程和时间?

一个收购的过程至少是21天或不超过60天(从文件寄出开始算起)。当过了第46天,收购价也不能再改了。因为在收购条例规定,一旦价钱更改,至少要给与14天的答复,如果在第46天后才更改,就不能在规定的60天里完成。

举个收购案例: MISC

31/1/2013   宣布收到Petronas的献购,以RM5.30一股的价钱向股东们购买。

21/2/2013   文件寄出给股东们,并设定第一个截止日期为19/3.  21/2-19/3 ~总共为27天

8/3//2013   Independent Advice Circular寄出给股东 (照理这个是在寄出文件后的十天内发给股东们,MISC申请了延迟。)

15/3/2013   公布收购者最新的股权-63.41%,并延长截止至5/4/2013,

5/4/2013   宣布提高收购价为RM5.50,并截止于19/4。5/4-19/4 一共14天。在提高收购价钱时,必须给至少多14天时间才能截止。

11/4/2013   Petronas暂时拥有了79.77%的股份,包括大股东EPF 也接受了这个协议。


19/4/2013  宣布收购失败,Petronas最后只占有86.07%的股份,未能达到90%,并在14天内把已转给MISC的股票转回去给股东。
所以整个过程里,从21/2/13~ 19/4/13,总共是59天。

如果在这个过程里,Petronas成功达到了90%的股份,可以实现该次的收购,那就会从原本具条件性的收购(Conditional)转变成无条件收购(Unconditional)。而当它宣布为无条件的那一刻,却又还没到第46天,那么至少要给多14天时间与剩下的股东们决定接受或不接受才能截止,不过截止日期不能超过第60天。如果是过了第46天,才成功转变为无条件收购,那么也至少给多14天的时间与剩余的股东们决定才能截止,不过就不能超过第74天。





4 comments:

  1. 小姐。。。 你的90% 的解释。。。 未必对。。。
    如果一个收购的是从零开始的。。。那么90%的达到就对。。。 如果一个股东已经有股权的那就不同。。 你可以看看BERNAS的。。。
    还要CONDITONAL offer 和unconditional offer... 有很多阶段的。。。

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    1. William,

      是的,找回MISC,90%是conditional。

      所以要注意文告里,多少%的acceptance是conditional,达到后再到下个阶段。

      明白了,谢谢你。

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    2. 是的。。。 你可以再 看看 BERNAS的。。。

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