收购程序，知多少？（第一篇）

一般的少数股东(minority shareholders)在收到献购书时，都会很茫然，那么一本书，里面都是一堆密密麻麻很难明白的字眼。在这个情况下，小股东们最担心就是自己的资本，所以就直接翻到最后一页，把自己的股转给了献购者(offeror)。有多少人会真正翻开，一页一页地去了解呢？那么你又如何知道，做为一个股东，到底有什么权利？让笔者在这里慢慢为你解开各种各样的迷思。

迷思1：什么情况会出现收购？

收购是指某个人或某个公司向另家一公司提出收购建议，表示有意思要买入具有投票权的股份，藉以取得该公司的控制权。收购可以分为两种，就是强制性收购(mandatory offer)和自愿性收购(voluntary offer)。

Mandatory Offer

当收购者在没有意愿进行全面收购时，而持有的股份比例已经触及到收购条例，然而就必须进行强制性的收购，买入该上市公司所剩下的股份。怎样会触及收购条例呢？

1.收购者已获得控制权

2.已经持有一间上市公司的33%股份或以上，但不多过50%具有投票权的股份，并在随后任何6个月的期间内，再增持2%以上具投票权的股份。

一般上的国家，在购买30%就已经必须强制性的进行全面收购。之前E&O的课题也是因为如此闹得上庭开审。森那美（Sime）在收购E&O的30%股权计划，却无意进行全面收购，引来小股东不满并入禀法庭上诉证监会的判决，但至今证监会仍然维持一样的决定，就是无需森那美实行强制性的收购。

相对的，Voluntary Offer则是自愿性，收购者一心想获得公司的控制权，这个是比较普遍发生在市场的收购方式。

迷思2：收购的整个过程和时间？

一个收购的过程至少是21天或不超过60天（从文件寄出开始算起）。当过了第46天，收购价也不能再改了。因为在收购条例规定，一旦价钱更改，至少要给与14天的答复，如果在第46天后才更改，就不能在规定的60天里完成。

举个收购案例： MISC

31/1/2013   宣布收到Petronas的献购，以RM5.30一股的价钱向股东们购买。

21/2/2013   文件寄出给股东们，并设定第一个截止日期为19/3.  21/2-19/3 ～总共为27天

8/3//2013   Independent Advice Circular寄出给股东 （照理这个是在寄出文件后的十天内发给股东们，MISC申请了延迟。）

15/3/2013   公布收购者最新的股权-63.41%，并延长截止至5/4/2013，

5/4/2013   宣布提高收购价为RM5.50，并截止于19/4。5/4-19/4 一共14天。在提高收购价钱时，必须给至少多14天时间才能截止。

11/4/2013   Petronas暂时拥有了79.77%的股份，包括大股东EPF 也接受了这个协议。

19/4/2013  宣布收购失败，Petronas最后只占有86.07%的股份，未能达到90%，并在14天内把已转给MISC的股票转回去给股东。
所以整个过程里，从21/2/13~ 19/4/13，总共是59天。

如果在这个过程里，Petronas成功达到了90%的股份，可以实现该次的收购，那就会从原本具条件性的收购(Conditional)转变成无条件收购(Unconditional)。而当它宣布为无条件的那一刻，却又还没到第46天，那么至少要给多14天时间与剩下的股东们决定接受或不接受才能截止，不过截止日期不能超过第60天。如果是过了第46天，才成功转变为无条件收购，那么也至少给多14天的时间与剩余的股东们决定才能截止，不过就不能超过第74天。